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首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第一章  總則
　　第一條 為了規范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
　　第二條 在中華人民共和國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。
　　境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。
　　第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發(fā)行條件。
　　第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實(shí)守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
　　第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性負責。
　　第七條 中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “中國證監會(huì )”）對發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。 
第二章  發(fā)行條件
第一節  主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設立方式公開(kāi)發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節  獨立性 
第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統、輔助生產(chǎn)系統和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機器設備以及商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規范的財務(wù)會(huì )計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。
第十八條 發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經(jīng)營(yíng)管理機構，獨立行使經(jīng)營(yíng)管理職權，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應當獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 
第三節  規范運行
第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一） 被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近36個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責；
（三） 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一） 最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續狀態(tài)；
（二） 最近36個(gè)月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（三） 最近36個(gè)月內曾向中國證監會(huì )提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四） 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五） 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)；
（六） 嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第四節  財務(wù)與會(huì )計 
第二十八條  發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
第二十九條  發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
第三十條 發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
第三十一條  發(fā)行人編制財務(wù)報表應以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進(jìn)行會(huì )計確認、計量和報告時(shí)應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應選用一致的會(huì )計政策，不得隨意變更。
第三十二條  發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 
第三十三條  發(fā)行人應當符合下列條件：
（一）最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據；
（二）最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
第三十四條  發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。
第三十五條  發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第三十六條  發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
（一） 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（二） 濫用會(huì )計政策或者會(huì )計估計；
（三） 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據的會(huì )計記錄或者相關(guān)憑證。
第三十七條  發(fā)行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：
（一） 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（三） 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；
（四） 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；
（五） 發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；
（六） 其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
第五節  募集資金運用
第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。
第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
第四十一條 發(fā)行人董事會(huì )應當對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認真分析，確信投資項目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項目實(shí)施后，不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)。
第三章  發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。
第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì )就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一） 本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數量；
（二） 發(fā)行對象； 
（三） 價(jià)格區間或者定價(jià)方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第四十六條  發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報。
特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。
第四十七條  中國證監會(huì )收到申請文件后，在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。
第四十八條  中國證監會(huì )受理申請文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì )審核。
第四十九條  中國證監會(huì )在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規定征求國家發(fā)展和改革委員會(huì )的意見(jiàn)。
第五十條 中國證監會(huì )依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。
自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個(gè)月內發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。
第五十一條  發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報告中國證監會(huì )，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
第五十二條  股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監會(huì )作出不予核準決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
第四章  信息披露
第五十三條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。
第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十五條  發(fā)行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內容真實(shí)、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個(gè)月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長(cháng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財務(wù)報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國證監會(huì )核準發(fā)行申請前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計算。
第五十八條  申請文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì )審核前，發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）在中國證監會(huì )網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）預先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會(huì )網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）的內容真實(shí)、準確、完整。
第六十條 預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監會(huì )核準。本招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據?！?
第六十一條 發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機構的住所，以備公眾查閱。
第六十二條  保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機構出具的有關(guān)文件應當作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機構的住所，以備公眾查閱。
第六十三條  發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會(huì )指定報刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。 
第五章 監管和處罰
第六十四條  發(fā)行人向中國證監會(huì )報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規定處罰外，中國證監會(huì )將采取終止審核并在36個(gè)月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監管措施。
第六十五條  保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規定處理。
第六十六條 證券服務(wù)機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會(huì )將采取12個(gè)月內不接受相關(guān)機構出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件，36個(gè)月內不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件的監管措施。 
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會(huì )審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國證監會(huì )將視情節輕重，對相關(guān)機構和責任人員采取監管談話(huà)、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第六十八條  發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實(shí)現數如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會(huì )計師應當在股東大會(huì )及中國證監會(huì )指定報刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國證監會(huì )可以對法定代表人處以警告。
利潤實(shí)現數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監會(huì )在36個(gè)月內不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請。
第六章  附　則 
第六十九條 在中華人民共和國境內，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監會(huì )另行規定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P(guān)于股票發(fā)行工作若干規定的通知》（證監[1996]12號）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監[1997]13號）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補充通知》（證監[1998]8號）、《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調查的通知》（證監發(fā)字[1998]259號）、《關(guān)于對擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運行情況進(jìn)行調查的通知》（證監發(fā)[1999]4號）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問(wèn)題的通知》（證監發(fā)行字[2000]131號）和《關(guān)于進(jìn)一步規范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監發(fā)行字[2003]116號）同時(shí)廢止。